自2012年中国开展商业保理试点至今，已近十年。
随着2022年初央行发布《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》（以下简称“《条例》草案”），整个商业保理行业站在了生死存亡的十字路口。《条例》草案将商业保理公司列为地方金融组织，其中最具杀伤力的一条规定是，“原则上不得跨省级行政区域开展业务。”
针对这条规定，中国商业保理公司数量最多的城市——深圳市的商业保理协会，在其官方微信发文《限制商业保理跨区域经营将带来严重后果》。
协会文章称，“如若强制实施该条款，将迫使商业保理行业格局和业务运营模式做出大幅调整，甚至可能导致数千家商业保理企业无法正常运营，进而造成数百万家中小企业无法获得保理融资。”
无论国内国际，保理是最适合于成长型中小企业的贸易融资工具。上世纪30年代经济大萧条和2008年国际金融危机发生后，保理业都迎来了高速发展。
然而在后疫情时代，本该是商业保理蓬勃发展的良机，中国的商业保理公司却面对难以抉择的十字路口。向左，是调整业务模式适应新规？向右，是等待《条例》草案修订奋力一搏？抑或向前，寻找未来的新道路？
十年试点回望
《民法典》将保理合同定义为“应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人,保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同”。
最简化的商业保理模式如下图，A公司是债权人，B公司是债务人，C公司即保理人：
保理是以应收账款转让为前提的综合性金融服务，不仅具有融资功能，同时也具备应收账款管理、催收，以及买方付款保障等综合服务功能，在中小微企业融资方面发挥了重要作用。过去十年的试点形成了以下特征：
（1）数量众多，活跃较少
据《中国商业保理行业发展报告（2018）》显示，截至2017年底，全国已注册商业保理法人企业及分公司共计11541家（不含已注销、已吊销企业）。据排查统计，截至2019年6月末，全国已注册商业保理企业1.2万家，较2018、2019年初分别增加4222家和540家。据启信宝2022年4月17日的搜索数据显示，目前市场上与商业保理有关的公司超过27720家。
商业保理公司数量虽多，但是活跃主体不多。
中国服务贸易协会商业保理专委会主任韩家平认为，目前活跃的主体数量仅1200家左右。
安徽省金融监管局经清理，初步认定，安徽省“正常经营类”商业保理企业仅19家，占比约为18.10%。
深圳市也面临同样的问题。2020年3月，深圳金融监管局曾披露了排查中处于疑似“失联”状态商业保理公司高达5238家。
情况稍稍好一点的是天津市。截至2020年8月末，该市共有商业保理公司近700家，其中105家处于失联状态，被立案调查。
另一方面，商业保理公司整体实力较弱。
据启信宝数据显示，全国注册资本超过1亿元且企业名称中含有“商业保理”的公司仅有2700多家。作为金融中心的上海，符合上述条件的商业保理企业仅226家，实缴资本超过亿元且具有产业背景的商业保理企业就更少。
（2）业务量稳定增长
经中国服务贸易协会商业保理专委会测算，2021年我国商业保理业务增速超过20%，以2020年1.5万亿元为基数，2021年业务量应在1.8万亿元左右，预计2022年商业保理业务量有望超过2万亿元，到“十四五”末，2025年商业保理业务规模将在2020年基础上增长1倍，有望达到3万亿元人民币。
（3）地理分布不均
虽然全国保理公司超过万家，但是分布却极度不均衡，这主要与中国保理行业的历史有关。深圳、天津等城市是我国商业保理首批试点城市，因此，商业保理发展较快。特别是深圳市，已经聚集了一大批商业保理公司。
据深圳市商业保理协会会长尹江山表示，截至2020年10月，深圳商业保理数量占到全国的50%，业务规模超过6000亿元，占当时全国业务量的50%，累计通过沪深交易所和银行间市场发行的资产证券化产品超过6200亿元，占全国保理发行总量的64%。深圳商业保理企业累计为上百万家中小微企业提供近2万亿元融资。
相反，在非试点省市，保理业务发展较慢。类似于河南、湖北、河北、安徽、重庆、湖南等省份保理公司数量均不多，保理业务规模较小，发展不足。据河南省地方金融监督管理局地方金融监管二处处长张峥昭介绍，截至2021年12月底，河南省开展商业保理业务的企业累计发放保理融资款仅11.55亿元，合计为229家企业提供保理服务。
政策影响几何？
2022年初，央行出台的《条例》草案首次明确了地方金融组织的定义，并将商业保理、融资担保公司等划归地方金融组织。此外，该征求意见稿第十一条明确要求：“地方金融组织应当坚持服务本地原则，在地方金融监督管理部门批准的区域范围内经营业务，原则上不得跨省级行政区域开展业务。地方金融组织跨省开展业务的规则由国务院或授权国务院金融监督管理部门制定。”
这意味着，未来商业保理公司跨省经营受到严格限制。
一些行业从业者认为：“征求意见稿中规定商业保理不得跨省级行政区域开展业务，严重违悖了商业保理的主业，偏离了金融监管的方向，放大了商业保理的经营风险。”
五道口供应链研究院鲁顺认为：“如果严格按照该政策执行，对商业保理、融资租赁行业会造成毁灭性打击。”
西北政法大学经济法学院教授强力接受《财新》采访时称，当前鼓励“双链（即产业链、供应链金融）”发展，保理业务就是依托贸易的供应链产品，贸易是跨区域的，保理必然是跨省份的，甚至是跨国的。如果要人为限制、禁止跨省份经营，不仅违背了贸易的规律，也违背了市场原则。
保理行业人士认为，尽管《条例》草案只是在征求意见阶段，还没有正式发文，但是一些金融机构在对保理公司做授信时可能会犹豫，担心保理公司去其他省份开展业务时，当地的金融监督管理局加以限制。
值得关注的是，2022年4月，北京市出台的《北京市商业保理公司监督管理办法（征求意见稿）》没有禁止商业保理公司跨省经营，而是大幅度提高了保理公司注册门槛，如要求注册资本不低于1亿元且为一次性实缴资本，新设立商业保理公司的股东或其关联主体要具备贸易融资、产业金融或供应链管理等相关行业背景。
除了《条例》草案，银保监会此前印发的《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号）和《商业保理公司名单制管理工作方案》（银保监普惠金融函〔2020〕273号））对行业也影响甚巨。
其中273号文要求，在市场准入管理办法出台前，原则上暂停商业保理企业登记注册；确有必要新设的，地方金融监管局要与市场监管部门建立会商机制，形成一致意见——这导致各地商业保理公司注册基本停止。此外，205号文要求，从依法合规经营、加强监督管理、稳妥推进分类处置、严把市场准入关、压实地方监管责任、优化营商环境六个方面指导各地加强商业保理企业的事中、事后监管。
205号文和273号文出台后，要求压实地方监管责任，实施名单制管理，导致各地纳入名单管理的商业保理公司数量急剧下降，陷入了“一收就死”尴尬境地。如浙江省、云南省、福建省（不含厦门）至今分别仅有一家国有商业保理公司被纳入名单制管理，河南、湖北、安徽、湖南等省也不超过十家。据深圳市商业保理协会统计，截至2021年11月，全国总计仅325家纳入名单制管理，一万多家商业保理公司面临进退两难窘境。
未来何处去？
商业保理行业，一方面要应对名单制管理的严格要求，另一方面又受到跨区域经营的限制，未来将向何处去？
政策层面，深圳商业保理协会的建议直言不讳：“如果出台《条例（草案）》，限制本身具有跨区域特征的商业保理、融资租赁行业跨区域展业有分割市场之嫌，与建设全国统一大市场的要求相悖。”
协会建议“对《条例（草案）》第十一条第二款进行相应修改，取消对商业保理和融资租赁行业不得跨省级行政区域开展业务的限制。”
事实上，《条例》草案留出了“跨省开展业务的规则由国务院或授权国务院金融监督管理部门制定”的口子，并设置了整改过渡期。
西北政法大学强力教授对《财新》表示，以区域为界画地为牢，这是基于监管的需要，不符合市场化规律，“可以用分类分级的监管方式来解决”。
冰鉴科技研究院认为，在名单制管理的基础上，应区分地方性保理公司和全国性保理公司，将有能力全国展业的保理机构纳入中央监管部门监管，并设置相对较高的门槛，参照互联网小贷管理新规。
当前，保理公司应加强与各地金融监管局联系，按照各地出台的商业保理监督管理办法积极整改，尽早纳入名单制管理。短期未纳入名单管理的保理公司，仍有机会。根据山东、广东、安徽等地的经验，该名单审批是分批进行，一些公司在第二批被纳入名单。
近年来，商业保理已成为供应链金融中发展最快的行业之一，在缓解中小微企业融资难、融资贵，降低企业杠杆率和改善商业信用环境方面发挥了重要作用。银行和商业保理公司合作为核心企业和中小微企业提供信贷服务已经成为常态。经过清理整顿之后，保理行业的合规企业仍将迎来新的机遇。
对于有心继续从事保理业务的企业应积极提高科技实力，与供应链金融平台或供应链科技企业合作，寻找新的展业模式。据腾讯金融云对500家供应链金融服务机构的调研结果显示，各项先进技术对供应链金融业务的渗透越来越深入，比如应用大数据和AI进行风险控制达33%，应用云技术和物联网技术的企业均达30%，应用区块链技术的服务机构为27%。以冰鉴科技为代表的人工智能企业，也在深度介入供应链金融领域，为保理等相关企业提供新的解决方案。
