5月27日晚，药明康德公告称，公司收到股东上海瀛翊投资中心(有限合伙)(下称“上海瀛翊”)转发的证监会《行政处罚决定书》。《决定书》称，上海瀛翊未按承诺进行披露，违规减持了药明康德近29亿元，违反了相关规定。证监会依法责令上海瀛翊改正，给予警告，并处以2亿元的罚款。
证监会表示，该案是新《证券法》实施以来因违规减持被处罚的首个案例。下一步，将坚决依法查处违规减持行为，引导股东、董监高规范、理性、有序减持，维护资本市场交易秩序。
稍早前的5月14日，药明康德披露过该案的行政处罚事先告知书。
股票主要为IPO前取得
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，证监会对上海瀛翊减持药明康德股票违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未申请听证。本案现已调查、审理终结。
上海瀛翊成立于2015年9月22日，为投资药明康德项目设立的专门基金，基金执行事务合伙人是江苏瑞联投资基金管理有限公司，管理人是华杉瑞联基金管理有限公司。
药明康德于2018年5月8日在上交所主板A股首发上市，上海瀛翊持有药明康德1047.87万股，占药明康德总股本的1.0056%，后经两次权益分派以及港股上市定向增发，上海瀛翊持有药明康德2053.83万股，占药明康德总股本的0.8381%。
上海瀛翊与药明康德实际控制人李某签署了投票委托书，将其全部股权对应的表决权委托给李某行使。根据上市日起三十六个月内不减持承诺，2021年5月10日上海瀛翊所持药明康德禁售期满解禁。
上海瀛翊在2018年药明康德IPO以及2018年、2019 年、2020年年报中都做出有关股份减持的承诺：“通过集中竞价交易减持股份的，应履行在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告等相关程序，并保证合并计算在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司届时股份总数的1%”。
违规减持近29亿元
2021年5月10日，上海瀛翊所持药明康德禁售期满后，上海瀛翊的执行事务合伙人江苏瑞联投资基金管理有限公司执行董事、总经理陈某杰向工作人员下达了减持药明康德的指令，上海瀛翊于2021年5月14日开始减持药明康德。
2021年5月14日至6月7日，上海瀛翊通过上交所集中竞价交易系统减持药明康德1610.8万股(2020 年度权益分派前)。2021年6月8日上海瀛翊通过上交所集中竞价交易系统减持药明康德114.17万股(2020年度权益分派后)。减持合计1724.97万股，约占药明康德总股本的0.6962%，减持价格为：143.49元-176.88元/股，减持总金额28.94亿元。
2021年6月11日晚间，药明康德披露《关于股东违反承诺减持公司股份并通过公司致歉的公告》，对上述减持行为进行了说明。按照虚拟成本法计算，违法所得为零。
证监会称，上述违法事实，有情况说明、协议约定、询问笔录、药明康德公告、工商资料、股票交割单等证据证明，足以认定。证监会认为，依据相关规定，上海瀛翊系药明康德首次公开发行前的股东，其减持应当遵守《证券法》、《减持规定》及《减持细则》等规定，对减持行为作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
上海瀛翊承诺提前15个交易日向交易所报告备案的信息披露义务，上海瀛翊应为减持时需预先披露的信息披露义务人。上海瀛翊作为信息披露义务人，减持行为未及时依法履行信息披露义务，违反了规定，构成《证券法》第一百九十七条所述行为。
上海瀛翊作为药明康德公开发行前的股东，其在药明康德IPO及相关年报做出承诺后，系因承诺而应当披露的信息披露义务人，因减持未及时依法履行信息披露义务的行为，违反《证券法》第三十六条的规定，构成了《证券法》第一百八十六条所述行为。
上海瀛翊未按承诺进行披露即进行股票减持的行为分别构成了《证券法》第一百八十六条和第一百九十七条所述两项违法行为，对其择一重，适用第一百八十六条进行处罚。
综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十六条的规定，证监会决定责令上海瀛翊投资中心(有限合伙)改正，给予警告，并处以2亿元的罚款。
记者注意到，《证券法》第一百八十六条称，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。
坚决依法查处违规减持行为
稍早前的5月13日，证监会对此进行了答记者问。据了解，证监会针对药明康德股东上海瀛翊违规减持行为发出行政处罚，是新《证券法》实施以来因违规减持被处罚的首个案例。
证监会表示，上市公司股东、董监高违规减持股份，破坏证券市场秩序、损害投资者权益，一直以来是证监会监管执法的重点。新《证券法》第36条专门对股份减持行为做出规范，要求不得违反证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露的规定，并应当遵守证券交易所的业务规则，同时还明确了罚则。上市公司股东、董监高应当认真学习、严格遵守。违反上述规定的，要承担相应的法律责任。
针对股东、董监高减持股份，《证券法》提出信息披露的原则性要求，《减持规定》坚持“以信息披露为核心”的监管理念，对事前、事中、事后信息披露做出具体、细化规定。例如，上市公司大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出15个交易日前预先披露减持计划等。这是保护中小投资者权益的重要制度性安排，也是境外成熟市场的普遍做法。在减持股份过程中违反信息披露要求的，属于典型的违规减持行为。相关主体应当深刻理解规则内涵、充分认识违规责任、自觉遵守有关要求，促进形成良好市场生态和环境。
下一步，证监会将切实执行《证券法》和中办、国办联合发布的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，坚决依法查处违规减持行为，引导股东、董监高规范、理性、有序减持，维护资本市场交易秩序。
(券商中国)
